事業再生とM&A（2）　M&Aによる事業再生の方法

2020年5月30日 事業承継・M&A

前回は「事業再生とは？」を紹介しました。今回は、「M&Aによる事業再生の方法」について説明します。

＜M＆Aによる事業再生の方法＞

収益性が悪い売手企業が事業の全部や一部を買手企業に移す場合、

１　事業譲渡

２　会社分割

の２つの方法があります。

＜事業譲渡と会社分割の違い＞

会社分割は会社法に規定された「組織再編行為」であるのに対し、事業譲渡は事業を対象とした「取引行為」になります。

両者は、「転籍の従業員の扱い」「債務者への対応」「税金の支払い」「許認可の継承」など多くの点で法律・制度上の扱いが異なりますので、売手、買手の企業の実状に合わせて選択する必要があります。

また、売手の企業が過大な債務（借金）を抱えている場合で、全体として企業活動の継続が難しくなっているが、収益性のある事業を有している場合は、「借金と事業」を分離した、

３　第二会社方式

を使った「M&Aによる事業再生」があります。

１　事業譲渡

事業譲渡は、事業の全部あるいは一部を他社に譲渡する手法（取引行為）です。

売手の会社の経営権を残したまま、譲渡する事業範囲を自由に決められるため、事業再生に活用されます。

売手企業では、経営が上手くいかない事業でも、買手企業では収益を上げられる事業になる可能性があります。

また、売手企業が全部の事業を譲渡し、会社の枠組みはそのまま維持し別の新たな事業を行う場合にも使用します。

事業の売却益は現金で売手企業に支払われ、即座に事業再生のための資金として活用することができます。

２　会社分割

会社分割は、企業組織再編の手法の一つで、その会社の権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させることができる制度です。

会計法上、吸収分割と新設分割に区分され、分割した事業を既存の別会社に承継させる場合を「吸収分割」といい、分割した事業を新設の会社として承継させる場合を「新設分割」といいます。

会社分割を活用するメリットとしては、承継する事業の対価を原則株式とすることができるので、新たに資金を調達しなくても良いということがあります。

＊「新設分割」の場合、上記の「B事業」用に新規の会社を設立します。

３　第二会社方式

第二会社方式は、次図のA社の中で、収益性のある（残したい）事業を、「事業譲渡」や「会社分割」の方法で、第二会社（B社：新設会社や別会社：M&A）に移転させておき、A社を「特別清算」等の手続きによって法人格を消滅させる方法です。

単純に会社を倒産や廃業で消滅させてしまうと技術や雇用が消失してしまいますが、負債（借金）を切り離して収益性のある事業だけを引き継げば事業再生を果たすことができます。

元の会社が抱えていた債務や不採算事業は、元の会社の消滅とともに整理することができます。

＜第二会社方式の進め方＞

①　事業の選択と引継ぎ先の選定

将来性も考慮して残すべき事業を選択します。

事業を選択したら、譲受企業の選定を行います。

自社だけで見つけることは難しいので、M&A・事業再生の専門家に相談することをお勧めします。

②　事業の切り出し

事業譲渡または会社分割によって、事業の切り出しを行います。残す事業の選択や譲受企業との交渉を経たうえで、最適な方法を選定します。

③　特別清算手続き

最後に元の会社に残された債務を整理するために、特別清算手続きを行います。

M&Aによる事業再生は、多額の債務（借金）がある場合が多く、譲渡先（買手）を探し出すことも簡単ではありません。

また、債務の処理、従業員の転籍、税金の支払い、許認可など多くの課題に取り組むことが必要になります。

当社では、これまでの「事業再生」の経験と、「M&Aプラットホーム：バトンズ」を使用して、「M&Aを使用した事業再生」を進めることができます。

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