事業承継トラブル・チェックシート【後継者向け】

2020年10月11日 事業承継・M&A

現在、「後継者不在」や「新型コロナウィルス感染拡大による先行きの不透明」などで、会社や事業の譲渡（M&A）を考えている経営者が増えています。

自社を高く売るためには、「企業価値」を高める必要があります。「売上・利益」「ビジネスモデル」「優秀な人材」などの他に、「法律を順守しているか？」「決められたことがきちんとやれているか？」などのコンプライアンスの実行も企業価値の評価対象になります。

日本弁護士会は、2020年7月に「事業承継トラブル・チェックシート」の改訂を行っています。【現経営者向け】と【後継者向け】に分けてまとめています。今回は【後継者向け】を紹介します。

M&Aの検討の有無にかかわらず、トラブルを未然に防ぐために、このシートでの現状確認と必要に応じた対応を行って下さい。

承継の対象となった会社運営が要因となったトラブル

Q1　会社の株主が誰かが不明確で起こるトラブル

1　承継予定の会社の株主を把握している

2　現経営者の説明する出資内容と株主名簿の記載が一致している

Q2　承継予定の会社の経営状態を確認しなかったことにより起こるトラブル

3　承継予定の会社において実際に取締役会や株主総会が開催されていたことを把握している

4　承継予定の会社が従業員に残業代を全額支払っているのを把握している

Q3　株式の譲渡や相続に関するルールを決めていなかったことによって起こるトラブル

5　承継予定の会社において、定款上、株式の譲渡を行うにあたって取締役会決議が必要とされている

6　承継予定の会社において、定款上、株式を相続した者に株式の売渡しを求めることができる

Q4　承継予定の会社の財産と個人の財産が区別されていないために起こるトラブル

7　承継予定の会社の本社・工場の敷地や建物が全て会社名義となっている

8　承継予定の会社の貸借対照表上、オーナーからの借入金やオーナーに対する貸付金がいくらあるかを把握し、承継後の処理について取り決めをしている

相続や贈与で真の株主が誰か不明確となって起こるトラブル

Q5　相続した人から株式譲渡を受ける場合に起こるトラブル

1　相続人は誰であるかについて戸籍謄本等で把握している

2　遺産分割協議前に相続人からその法定相続分の株数（発行済み株式総数に法定相続分を乗じた数の株式）を譲り受ける旨の合意をすると、どのようなリスクがあるのかを知っている

Q6　遺言や贈与で株式を取得した人から譲渡を受ける場合に起こるトラブル

3　生前贈与で全ての財産を取得した人から株式の譲渡を受ける場合に、どのようなリスクがあるのかを知っている（特別受益）

4　遺言で唯一の相続財産である株式全部を相続した人から譲渡を受ける場合に、どのようなリスクがあるのかを知っている（遺留分）

5　死亡直前に作成された公正証書遺言で株式を相続した人から譲渡を受ける場合に、どのようなリスクがあるのかを知っている

6　民法が改正されて遺留分など相続に関する法律が、どのように改正されたかを知っている

親族以外の第三者が事業承継をするケースでのトラブル

Q7　事業承継を検討する段階でのトラブル

1　事業承継を打診してきた会社の経営状態について確認する前に当事者の間で一定の取決めをすることが普通であるのを知ってる

2　交渉相手と同じ仲介業者に依頼すると、どのようなリスクがあるのか知っている

3　契約書作成を仲介業者に丸投げすると、どのようなリスクがあるのかを知っている

Q8　デュー・デリジェンス（DD)に関するトラブル

4　DDについて、どのような目的で何をするのかを知っている

5　DDの進め方を具体的に知っている

6　DDの調査項目を具体的に知っている

7　DDの結果、色々問題点が発見された場合の対処法を知っている

Q9　事業承継の契約内容をめぐるトラブル

8　承継した会社に問題があった場合に、現経営者に責任追及できるような条項を契約書に入れている

9　競業避止業務がどのような義務であるのかを知っている

10　承継した会社の借入先金融機関から、現経営者に代わって個人保証を求められる可能性が高いことを知っている

11　承継後も従業員や取引先が引き続き残ってくれるとは限らないことを知っている

Q10　M&A仲介・斡旋業者をめぐるトラブル

12　成功報酬はもちろん、月額報酬や中間報酬についてもその額や計算方法も知っている

13　仲介業者から紹介された売主側と直接自由に交渉できないことを知っている

14　クロージング後に売主側との間で発生したトラブルを仲介業者が解決してくれることを期待していない

15　クロージング後に明らかになった売主側の表面保証違反により、対価が事実上減額されることになったとしても、仲介業者から成功報酬の一部を返還してもらえるとは限らないことを知っている

税金のことをよく知っていれば避けられたトラブル

Q11　株式譲渡による事業承継の場合に税金が原因で起こるトラブル

1　株式の譲渡価格が不相当に廉価である場合、株式の譲受人に贈与税がかかることがあるのを知っている

2　譲受人側に知らされていなかった未払いの税金の負担を求められたり、追加で税金が発生したりすることがあるのを知っている

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