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事業承継・M&A

事業承継は早めの準備が重要

 

次に示すように少子高齢化の進行により人口の減少(消費者の減少)、生産年齢人口の減少(労働力不足)により、日本の産業構造の変革が唱えられています。

このような高齢化に伴い、社長の平均年齢は「60歳を超え」、「70歳以上」の社長が最も多い状態になっています。

今後、事業承継は社会的に大きな課題になります。

この状況を受けて、中小企業庁は10年ぶりに「事業承継ガイドライン」の改定や相談・支援の体制の整備、補助金の申請などの施策を行っています。

社長の判断能力が低下する前に、適切な事業承継を検討・実施しましょう。

次に示すように、事業承継は幾つもの方法があります。

個別の会社の後継者の状況、経営状況、業界の動向などによって、進め方が異なります。

有利で効果的な事業承継を行うには、5年~10年の準備期間が必要ですので、早めに専門家にご相談されることをお勧めします。

当事務所では、「親族内承継」「親族外承継」「M&A」、それぞれに対して、現状を把握して、他の専門家とも連携して取り組みます。

また、相続による「株式」や「不動産」の分散による後継者の不安定な経営を防ぐために、「民事(家族)信託」「種類株式」の手法の検討も取り入れて検討します。

 

当社のM&Aの取組み

当社では、「M&A事業」を事業の柱の一つとして、取り組んでいます。項目と概要を紹介します。

なお、当社の「M&A事業」に関しては、中小企業庁が制定した「中小M&Aガイドライン」に沿って運用します。*内容は最後に記載

 

(1) スモール(中小企業)の「総合M&Aアドバイザー」

「企業・事業を売りたい企業」「企業・事業を買いたい企業」のどちらのアドバイザーも担当することができます。

M&Aを考えている企業の実態をお聞きし、最適な進め方を提案・推進します。

相手方の探索、提示資料の作成、交渉を「(株)バトンズ」の手法・手順をベースに進めて行きます。

*(株)バトンズ:日本M&AセンターがスモールM&A向けに設立した会社。当社は必要な講習を受け「バトンズ認定アドバイザー」になっています。

現時点の支援対象は、業種の制限はなく「九州・中国地方」の中小企業になります(相手先は全国対応)。

 

(2)事業再生型M&Aの推進

経営に行き詰まった企業、特に債務超過(財産よりも借金が多い)の企業はほぼ売れません。M&Aを検討している中小企業では債務超過になっているところは多いのが現状です。

この時は、会社全部を売る(株式譲渡)ではなく、「事業譲渡」の方法があります。

「設備」「不動産」「営業権(のれん)」など、価値があるものを保有している可能性があります。この価値があるものを切り出して、事業譲渡の形で売却し、売却して得たお金を借金返済の一部に充てます。この際に、併せて「債務圧縮(借金減額)」を各種の法律・制度・仕組みを使って行います。

冒頭に示したように「廃業」したら、従業員が職を失い、経営者も多額の借金を背負うことになります。

「事業再生型M&A」の目的は、「雇用の継続」と「経営者に希望のお金を残す」ことにあります。追い込まれる前に早めに手を打つ必要がありますので、お問い合せ下さい。

※ 通常言われている「事業再生型M&A」とは異なる内容になります

 

(3)スモールM&Aのための「企業価値評価(デューデリジェンス:DD)」

買手の企業は、買う企業(事業)の財務状況や事業内容に提示された内容に問題がないかの確認を行う必要があります。買って代金を支払った後に問題が発覚するのを防ぐためです。これは買手だけでなく売手にとっても後で問題を指摘されないためにも必要な調査です。

この調査は、主に「公認会計士」や「弁護士」が行いますが、高額の費用がかかります。

当社では、「バトンズDD(バトンズが提供しているプログラム)」を使って、費用を抑えて、必要最低限の調査・分析を行います。なお、必要があれば、「経営改善・事業再生」で実施する調査を加えます。

 

スモールM&Aの取組み

当社は、スモールM&Aを推進している「バトンズ社」から「総合M&Aアドバイザー」の認定を受けています。

M&Aアドバーザーとしては、「売手企業」「買手企業」のどちらかの支援を行うのが普通です。両方のアドバイザーを引き受ける場合もあります。それぞれの場合について説明します。

 

「売手」のアドバイザーの実施フロー

会社または事業の一部を売りたい方が当社に相談し、契約により依頼を受託することからスタートします。この時に「報酬額」(支払い時期を含めて)を決定します。

1 経営者の要望・会社の経営状況の把握

経営者と面談を行い、事業内容と要望をお聞きします。また、3期分の決算書などを読み取って、対象の会社の進むべき道を検討します。

M&Aの実施を基本としますが、経営状況によっては、「経営の継続」、あるいは「廃業」を提示する可能性もあります。

2 譲渡方法の決定(株式譲渡or事業譲渡)・譲渡額の設定

事業内容、経営状況から、「株式譲渡(包括的に譲渡*財産も借金も)」にするか、「事業譲渡(一部の事業や設備などを譲渡)」にするかを決めます。

これを決めた後に、「譲渡額」を依頼主と調整し、決定します。

3 バトンズのデータベースに登録

売手企業の概要をバトンズのシステムに登録します。この場合は、社名がわからないように「M&Aの目的」「業種」「所在地域」「譲渡希望額」などを記載します。

<買手企業の探索>

バトンズのデータベースに登録すると「興味を持つ企業・個人」から「実名開示依頼」がきます。この対応はアドバイザーの当社が行い、必要に応じて「売手」様に実名開示の判断をお願いします。

また、弊社のルートで該当する企業がありましたら「売手」様に提示します。

4 買手企業への資料作成・提示

実名開示後、継続検討を希望する企業には、「企業概要書」など要求される資料の提出を行います(全て要求を受けるわけではありません)。資料は、「売手」様から基礎データをご提供頂き、こちらで作成します。

5 M&Aマッチングの推進

(複数の)「買手」様と各種の条件のすり合わせ(キャッチボール)を行い、「売手」様の意見を聞いて、買手企業の絞り込みを行います。絞り込んだ企業と契約に向けた調整を行います。

6 M&Aの成立

買手企業が行う「企業調査」や各種条件の合意を受けて、「最終譲渡契約」を締結し、譲渡に必要な処置を実行し、クロージング(決済)になります。

7 統合後の支援

買手企業に対して、成立後から購入した企業が軌道に乗るまでの期間、経営的な支援を行う事も可能です。

 

「買手」のアドバイザーの実施フロー

会社または事業を買いたい方が当社に相談し、契約により依頼を受託することからスタートします。この時に「報酬額」(支払い時期を含めて)を決定します。

1 経営者の要望・会社の経営状況の把握

経営者と面談を行い、事業内容と要望をお聞きします。3期分の決算書などを読み取って、対象の会社がM&Aが可能か(主に資金力)を検討します。

M&Aの実施を基本としますが、あまりにもM&Aの内容が将来の経営に悪影響を及ぼす可能性がある場合は再検討をお願いする場合があります。

2 バトンズのデータベースに登録

買手企業の要望(ニーズ)をバトンズのシステムに登録します。

<売手企業の探索>

弊社がバトンズのデータベースにアクセスして該当する企業を探索し、その内容を「買手」様に提示します。

また、弊社のルートで該当する企業がありましたら「買手」様に提示します。

3 買手企業への資料作成・提示

実名開示後、継続検討を希望する企業には、「企業概要書」など要求される資料の提出を行います(全て要求を受けるわけではありません)。資料は、「売手」様から基礎データをご提供頂き、こちらで作成します。

4 M&Aマッチングの推進

「買手」様の了解を得て、「売手」様に「買手」様の企業名・個人名を明らかにして、「実名開示依頼」を行います。「売手」様がこれを了承した場合、交渉が開始されます。

5 企業調査(デューデリジェンス:DD)の実施

「買手」のアドバイザー業務に加えて、「売手」の企業調査(主に財務と労務の状況)を行うことが可能です。その費用は、最初の契約時に決めておきます。

6 M&Aの成立

「企業調査」や各種条件の合意を受けて、「最終譲渡契約」を締結し、譲渡に必要な処置を実行し、クロージング(決済)になります。

7 統合後の支援

買手企業に対して、成立後から購入した企業が軌道に乗るまでの期間、経営的な支援を行う事も可能です。

 

M&Aの報酬

 

 

スモール(中小企業)M&Aといえども、「売手」「買手」のオーナーの人生を左右することになりますので、M&Aを熟知した専門家をアドバイザーにすることは必要です。

弊社は、「バトンズ社」のスモールM&Aの手法を取り入れ、確実に、早く、適切な価格で支援することが可能です。

 

中小 M&A ガイドライン遵守に関する補足説明資料

本記載は、株式会社事業パートナー九州 が、中小企業庁が定める「中小 M&A ガイドライン」に記載されている事項について、登録 M&A 支援機関として登録時に遵守すべき事項を宣言したものを、説明するものです。

遵守を宣言した内容

仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は重要な点ですので説明します。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
(5)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(6)テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
・テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
・参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った行動をします

 

 

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