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優良な事業を移して再生を図る~第二会社方式~

これまで、経営に行き詰まった企業が行う「事業再生」の手法などについて紹介してきました。

これまでの事業再生の記事はこちら

今回、このシリーズの最後に「第二会社方式」による事業再生について紹介します。

 

第二会社方式による事業再生とは?

第二会社方式とは、経営が悪化している会社が実施している幾つかの事業のうち、利益が出ている事業を事業譲渡や会社分割により切り離し、他の事業者(第二会社)に承継させるとともに、利益が出ていない不採算部門は元の会社に残す方法です。元の会社に残した債務(借金)は、破産や特別清算等の手続きで消滅させます。

 

第二会社方式のメリット

(1)事業再生ができる可能性が高くなる

過剰債務(多額の借金)が切り捨てられる優良な事業(利益が出る事業)だけで再生を図るために再建の可能性が高くなります。

(2)スポンサーの支援が受けやすい

第二会社方式では新たな会社を利用するので、簿外債務(隠していた借金など)や過去の法令違反の問題を回避することができ、その結果スポンサー(金融機関含む)による資金援助が受けやすくなるというメリットがあります。

(3)債務免除益の課税を回避できる可能性がある

事業再生後も払えない債務については、債権放棄(債務免除)になる場合があり、その場合は「免除益の課税」が問題になりますが、第二会社方式の場合、その処理は旧会社の処理となりますので、分離した第二会社は影響を受けません。併せて、旧会社について、破産・民事再生などの法的整理手続きが取られるのであれば、債権者(金融機関など)にとっても無税償却が可能になり協力しやすくなります。

 

第二会社方式の難しさ

第二会社方式による再生を行う場合、次の課題があります。前述のメリットの裏返しになります。

(1)優良な事業があるか?

この再生方法は、利益を出すことができる「優良な事業」を持っているかが一番重要になります。第二会社に移した事業の採算性が悪い(利益が少ない、赤字)場合は、いずれ第二会社も経営に行き詰まってしまい、第二会社に移した意味がなくなります。第二会社による再生の場合、優良な事業があるかないかが最も重要です。

(2)スポンサーが得られるか?

優良な事業を切り離す場合は次の2通りの進め方があります。

・事業譲渡などにより、他の会社に優良な事業を移す(M&A)

・切り離した事業のための新会社を設立する

いずれの場合も資金などを拠出してくれるスポンサーが必要になり、このスポンサーが見つかるかも重要になります。

(3)金融機関などの債権者の合意が得られるか?

金融機関にとって、第二会社から借金の回収ができなく、旧会社には有望な資産が残らない状態なので、債権放棄に応ずるのはなかなか難しいことになります。ただし、対象の会社が「第二会社方式による再生」しか選択肢がない場合は、債権放棄などに応じてもらえる可能性はあります。

 

事業再生をどう考えるか?

これまで、本号を含めて14回にわたって「事業再生」について紹介してきました。実際の事業再生では、これまで紹介してきた基本的なことを踏まえた中で、個々の案件については多くの再生手段があります。現在、相談した先(税理士や金融機関、商工会議所など)から、「打つ手がない」「打つ手を思いつかない」などと言われても、現状をよく整理してみると、まだまだ打つ手がある場合が多いと考えています。

ただし、経営が悪い状態を放置しているとますます悪くなり、再生がより難しくなりますので、早めに行動することが必要です。

<事業再生を成功させるためには>

(1) 社長が「再生をやり抜く強い意志」を持ち、成功するまでその意志を継続すること

これが最も難しいことです。

(2)信頼できる支援者を得ること

実施する社長は事業再生については素人です。的確な方向性を示し、伴走してくれる支援者が必要です。

弊社では、これまでの実績と多方面の専門家との連携により、個々の企業の現状を把握して、最適な事業再生の進め方を決定し、支援します。

 

 

 

 

 

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